Ogłoszenie Zarządu Inter Cars Spółka Akcyjna o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd INTER CARS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 4021 § 1, art. 4021 § 2 i art. 4022 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), zwołuje na dzień 10 czerwca 2025 roku na godzinę 13:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”), które odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie przy ul. Zgrupowania AK „Kampinos” 15 Wieża B (01-943 Warszawa), w sali konferencyjnej na III piętrze.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2024.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Inter Cars S.A. za 2024 rok wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki.
10. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków.
11. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.
12. Podjęcie uchwały opiniującej „Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie”.
13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
14. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji oraz w sprawie wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
15. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2025.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie”.
17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025–2027.
18. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars.
19. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Inter Cars S.A. do nabywania akcji własnych Spółki.
20. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
21. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
22. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
23. Zamknięcie Zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406  ¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 25 maja 2025 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 26 maja 2025 roku.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki w Warszawie, przy ul. Zgrupowania AK „Kampinos” 15 Wieża A (01-943), w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 5–6 i 9 czerwca 2025 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected].

Spółka może żądać udokumentowania, że składający przedmiotowe żądanie Akcjonariusz Spółki jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, o ile nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy Spółki uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 maja 2025 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected];
• zgłaszania Spółce przed terminem Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze wykonujący powyższe uprawnienia, komunikując się ze Spółką, powinni załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania akcji, wymagany odpowiednio do złożenia żądania lub zgłoszenia projektu (wersja papierowa/skan). Dodatkowo w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami, dla których w celu wykazania sposobu ich reprezentacji niezbędne jest przedłożenie właściwych dokumentów, wymagane jest załączenie oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej, jak i elektronicznej. O właściwym terminie, odpowiednio, złożenia żądania lub zgłoszenia projektu świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] do dnia 9 czerwca 2025 roku.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenie pełnomocnikowi pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, są udostępnione przez Spółkę, na żądanie Akcjonariusza zgłoszone na adres: ul. Zgrupowania AK „Kampinos” 15 Wieża A (01-943 Warszawa), oraz zostaną mu wysłane nieodpłatnie pocztą. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka przewiduje możliwość uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Informacje o sposobie wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz o sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawartesą w załączniku do niniejszego ogłoszenia.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka ze swej strony dołoży wszelkich starań, aby udział akcjonariuszy i ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przebiegał sprawnie, nie ponosi jednak odpowiedzialności za usterki, awarie lub trudności w komunikacji, które mogą wystąpić w zakresie połączenia internetowego lub na skutek niespełnienia przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika określonych przez Spółkę wymogów technicznych niezbędnych do takiej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce „O grupie – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy” oraz w biurze Spółki w Warszawie przy ul. Zgrupowania AK „Kampinos” 15 Wieża A (01-943 Warszawa), w godzinach od 9:00 do 16:00 w dni powszednie do dnia Zgromadzenia.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce „O grupie – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy”.

Spółka zastrzega, że korespondencja dotycząca Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy drogą elektroniczną będzie przez Spółkę rozpatrywana wyłącznie, jeżeli zostanie przesłana na adres podany w niniejszym Ogłoszeniu, tj. [email protected].

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe